Holding-Struktur aufbauen: Wann lohnt sich das Modell für Unternehmer?

Viele Unternehmer beschäftigen sich früher oder später mit der Frage, wie sie Gewinne steuerlich effizienter nutzen, Unternehmensvermögen absichern und künftige Investitionen besser strukturieren können. In diesem Zusammenhang fällt häufig der Begriff Holding-Struktur. Gerade für erfolgreiche GmbH-Gesellschafter oder wachsende Unternehmen kann eine Holding-Struktur erhebliche Vorteile bieten. Gleichzeitig erfordert der Aufbau eine sorgfältige rechtliche und steuerliche Planung. Doch was genau verbirgt sich dahinter und für wen lohnt sich eine Holding tatsächlich?

In diesem Blog-Artikel erläutern wir, wie eine Holding-Struktur funktioniert, wann sie sich für Unternehmer lohnen kann und wie sich Gewinne und Beteiligungen unter einem gemeinsamen „Dach“ effizient organisieren lassen.

Keyfacts – Die Holding-Struktur auf einen Blick

• Eine Holding ist eine Art „Dachgesellschaft“, die Anteile an anderen Unternehmen hält.
• Gewinne können innerhalb einer Holding-Struktur unter bestimmten Voraussetzungen steuerlich begünstigt für Investitionen und den Vermögensaufbau genutzt werden.
• Holding-Modelle eignen sich v.a. für Unternehmer mit hohen Gewinnen, mehreren Geschäftsbereichen oder langfristigen Wachstumsplänen.
• Eine Holding kann den Vermögensschutz verbessern und auch die Unternehmensnachfolge vereinfachen.
• Die Gründung und Umsetzung einer Holding-Struktur erfordern eine sorgfältige und individuelle Planung.

Was ist eine Holding?

Eine Holding ist eine übergeordnete Gesellschaft, die Anteile an einem oder mehreren Unternehmen hält und diese unter einem gemeinsamen „Dach“ zusammenführt. Die Holding stellt dabei allerdings keine eigene Rechtsform dar – in der Praxis handelt es sich meist um eine GmbH, deren Hauptaufgabe darin besteht, Anteile an anderen Unternehmen zu halten und diese zu verwalten.

Typischerweise besteht eine Holding-Struktur aus zwei Ebenen:

• einer Holding-GmbH (Muttergesellschaft)
• einer oder mehreren operativen Gesellschaften (Tochtergesellschaften)

Während die Tochtergesellschaften das eigentliche, operative Tagesgeschäft betreiben, hält die Holding die Geschäftsanteile und steuert die Unternehmensgruppe. Die Holding selbst verkauft in der Regel keine Produkte und erbringt keine Dienstleistungen für Kunden, sondern verwaltet die Beteiligungen und kann Gewinne innerhalb der Unternehmensgruppe bündeln.

Welche Vorteile bietet eine Holding?

Ausschlaggebend für die Gründung einer Holding ist häufig die Vorteile bei der steuerlichen Gestaltung. Gleichzeitig können auch andere Aspekte wie die übersichtlichere Unternehmensnachfolge und der Vermögensschutz eine wichtige Rolle spielen. Die wesentlichen Vorteile einer Holding-Struktur sind u.a.:

1. Steuerbegünstigte Gewinnverwendung: Erwirtschaftet die operative GmbH Gewinne, können diese als Dividende an die Holding ausgeschüttet werden.Nach deutschem Steuerrecht sind Gewinnausschüttungen einer Tochter-GmbH an eine Holding-GmbH unter bestimmten Voraussetzungen nach § 8b Körperschaftsteuergesetz (KStG) zu 95 % steuerfrei. Dadurch können Gewinne innerhalb der Unternehmensgruppe weitgehend steuerbegünstigt für Investitionen und für den Vermögensaufbau verwendet werden.

2. Unternehmensverkauf mit Steuervorteilen: Besonders interessant wird eine Holding beim späteren Verkauf eines Unternehmens. Veräußert die Holding ihre Beteiligung an einer Tochtergesellschaft, sind nach geltendem Steuerrecht regelmäßig auch 95 % des Veräußerungsgewinns steuerfrei. Dadurch kann ein erheblicher Teil des Verkaufserlöses für neue Projekte oder Investitionen genutzt werden, anstatt direkt privat versteuert zu werden.

Lesen Sie hierzu auch unseren Blog-Artikel „Unternehmensverkauf meistern: Wichtige Schritte, Herausforderungen und Fallstricke“

3. Vermögensschutz: Viele Unternehmer nutzen Holding-Strukturen, um Vermögenswerte vom operativen Geschäft zu trennen. Beispielsweise können Immobilienwerte, Wertpapiervermögen oder Beteiligungen innerhalb der Holding aufgebaut werden, während operative Risiken in den Tochtergesellschaften verbleiben.

4. Einfachere Unternehmensnachfolge: Eine Holding kann auch die Übergabe eines Unternehmens an die nächste Generation erleichtern.Anstatt einzelne Vermögenswerte oder verschiedene Gesellschaften zu übertragen, können Anteile an der Holding übertragen werden. Dies schafft oft mehr Übersichtlichkeit und Flexibilität, insbesondere bei komplexen familiären Verhältnissen.

Wann lohnt sich eine Holding wirklich?

Der Aufbau einer Holding-Struktur ist dabei jedoch mit zusätzlichen Kosten und organisatorischem Aufwand verbunden. So müssen in der Regel mindestens zwei Gesellschaften gegründet und geführt werden: die Holding-GmbH sowie die operative Gesellschaft. Dadurch entstehen zusätzliche Kosten für die Gründung, die notarielle Beurkundung, die Handelsregistereintragung, die laufende Buchhaltung, Jahresabschlüsse sowie ggf. für die steuerliche Beratung. Eine Holding ist nicht zuletzt auch deshalb kein Modell, das sich automatisch für jeden Unternehmer lohnt. Insbesondere bei kleineren Unternehmen oder wenn Gewinne regelmäßig für private Zwecke entnommen werden, können die Vorteile einer Holding-Struktur begrenzt sein. Besonders interessant wird das Modell häufig in folgenden Situationen:

• Unternehmer mit hohen Gewinnen: Wer mit seiner GmbH regelmäßig Gewinne erzielt und diese nicht vollständig privat benötigt, kann von einer Holding profitieren. Statt Gewinne direkt an den/die Gesellschafter auszuschütten und privat zu versteuern, können sie innerhalb der Unternehmensgruppe für neue Investitionen genutzt werden.
• Geplanter Unternehmensverkauf: Eine Holding kann besonders attraktiv sein, wenn ein späterer Verkauf des Unternehmens geplant ist, da Veräußerungsgewinne auf Ebene der Holding unter bestimmten Voraussetzungen steuerlich deutlich günstiger behandelt werden als bei einem direkten Verkauf durch eine Privatperson.
• Unternehmer mit mehreren Geschäftsbereichen: Wer verschiedene Geschäftsmodelle oder Beteiligungen aufbauen möchte, kann diese unter dem „Dach“ einer Holding bündeln. Dadurch lassen sich die einzelnen Aktivitäten rechtlich voneinander trennen und übersichtlicher organisieren.
• Immobilieninvestitionen: Viele Unternehmer nutzen eine Holding-Struktur, um Gewinne aus dem operativen Geschäft für den Erwerb von Immobilien einzusetzen. So kann langfristig Vermögen innerhalb der Unternehmensgruppe aufgebaut werden, ohne dass die Gewinne zunächst vollständig privat versteuert werden müssen, um dann erst Immobilien zu erwerben.
• Unternehmensnachfolge und Vermögensplanung: Auch bei der langfristigen Nachfolgeplanung kann eine Holding-Struktur Vorteile bieten. Beteiligungen an mehreren Unternehmen werden zentral in der Holding verwaltet, was die spätere Übertragung auf Familienangehörige oder Nachfolger häufig vereinfacht.

Letztlich hängt die Frage, ob sich eine Holding lohnt, stets von den individuellen Zielen des Unternehmers ab. Eine sorgfältige rechtliche und steuerliche Planung ist deshalb unverzichtbar.

Praxisbeispiel aus Fulda: Wie eine Holding Wachstum erleichtern kann

Doch wie sieht eine Holding-Struktur in der Praxis aus? Ein fiktives Beispiel: Thomas Müller aus Fulda hat vor einigen Jahren die Müller Software GmbH gegründet und bietet IT-Dienstleistungen für mittelständische Unternehmen in Osthessen an. Der Betrieb erwirtschaftet jährlich stabile Gewinne und Herr Müller möchte sein Unternehmen nun weiterentwickeln. Konkret plant er die Gründung eines Start-ups für Künstliche Intelligenz, den Kauf einer Gewerbeimmobilie als Kapitalanlage und den langfristigen Aufbau von Unternehmensvermögen. Deshalb entwickelt Herr Müller gemeinsam mit seiner Steuerberaterin und seinem Notar in Fulda eine Holding-Struktur, die wie folgt gestaltet ist:

Müller Holding GmbH
↓ 100 % Beteiligung an…

Müller Software GmbH
Müller AI Solutions GmbH
Müller Immobilien GmbH

Die Holding-GmbH hält die Anteile an den einzelnen Gesellschaften. Das operative Geschäft findet weiterhin in den Tochtergesellschaften statt.

Ein vereinfachtes Rechenbeispiel verdeutlicht die Vorteile der Holding-Struktur für Herrn Müller. Angenommen, die Müller Software GmbH erzielte im Jahr 2025 nach Steuern einen Jahresgewinn von 200.000 Euro, so würde dies in zwei Varianten wie folgt aussehen:

Variante 1 – Ohne Holding-Struktur: Ohne Holding-Struktur schüttet Herr Müller die 200.000 Euro direkt an sich als Privatperson aus.Nach Abzug der Abgeltungsteuer und weiterer Belastungen steht ihm nur ein deutlich geringerer Betrag für neue Investitionen zur Verfügung, etwa 147.000 Euro.Möchte er später eine Immobilie kaufen oder ein neues Unternehmen gründen, muss er dies aus seinem bereits versteuerten Privatvermögen finanzieren.

Variante 2 – Mit Holding-Struktur: Mit einer Holding-Struktur schüttet Müller Software GmbH den Gewinn i.H.v. 200.000 Euro an die Müller Holding GmbH aus. Da solche Gewinnausschüttungen zwischen Tochtergesellschaft und Holding steuerlich begünstigt sind, verbleibt der Großteil des Kapitals innerhalb der Unternehmensgruppe, ca. 197.000 Euro. Die Holding kann das Geld nun beispielsweise nutzen, um 100.000 Euro in die Gründung der Müller AI Solutions GmbH zu investieren, 80.000 Euro als Eigenkapital für eine Gewerbeimmobilie bereitzustellen, und 17.000 Euro als Liquiditätsreserve zurückzuhalten. Herr Müller kann mit der Holding-Struktur somit neue Projekte finanzieren, ohne die Gewinne zunächst vollständig in sein Privatvermögen auszuschütten.

Ein weiterer Vorteil ist die Risikotrennung, denn die Holding-Struktur schafft klare rechtliche Linien zwischen verschiedenen Geschäftsbereichen. Gerät beispielsweise das neue KI-Start-up in wirtschaftliche Schwierigkeiten, sind die Vermögenswerte der Immobiliengesellschaft oder der etablierten Software-GmbH grundsätzlich nicht automatisch betroffen.

Welche Rolle spielt der Notar beim Aufbau einer Holding-Struktur?

Der Aufbau einer Holding-Struktur sollte sorgfältig geplant werden, da die spätere Struktur die steuerliche Behandlung von Gewinnen und weitere wichtige Aspekte wie Vermögensschutz, Unternehmensnachfolge oder zukünftige Investitionen beeinflusst. Beim Aufbau einer Holding-Struktur sollten Steuerberater und Notar deshalb eng zusammenarbeiten. Während der Steuerberater insbesondere die steuerlichen Folgen prüft, sorgt der Notar dafür, dass die gesellschaftsrechtliche Umsetzung rechtssicher erfolgt. Der Notar begleitet insbesondere folgende Vorgänge:

• Gründung der Holding-GmbH: Die Errichtung einer GmbH muss notariell beurkundet und anschließend beim Handelsregister angemeldet werden.
• Einbringung und Übertragung von Geschäftsanteilen: Sollen Anteile einer bestehenden GmbH auf die Holding übertragen werden, ist hierfür grundsätzlich eine notarielle Beurkundung erforderlich.
• Änderung von Gesellschaftsverträgen: Wenn Gesellschaftsverträge an die neue Struktur angepasst werden müssen, erfolgt dies häufig ebenfalls unter notarieller Beteiligung.
• Kapitalmaßnahmen: Kapitalerhöhungen oder andere gesellschaftsrechtliche Maßnahmen müssen sorgfältig vorbereitet, beurkundet und beim Handelsregister eingetragen werden.
• Handelsregisteranmeldungen: Der Notar reicht die erforderlichen Anmeldungen elektronisch beim zuständigen Registergericht ein.

Damit stellt der Notar sicher, dass die neue Unternehmensstruktur nicht nur wirtschaftlich sinnvoll geplant ist, sondern auch rechtlich wirksam umgesetzt wird. Er prüft die erforderlichen Erklärungen, erstellt oder beurkundet die notwendigen Dokumente und sorgt für die ordnungsgemäße Anmeldung beim Handelsregister.

Fazit

Eine Holding-Struktur kann für Unternehmer erhebliche Vorteile bieten. Besonders interessant ist das Modell für wachstumsorientierte Unternehmen, Unternehmerfamilien sowie Gesellschafter, die langfristig einen Unternehmensverkauf oder den Aufbau von weiterem Vermögen planen. Gleichzeitig ist die Holding kein Standardmodell für jeden Unternehmer. Ob sich die Struktur tatsächlich lohnt, hängt von den individuellen Zielen, der Unternehmensgröße und den steuerlichen Rahmenbedingungen ab.

Wer über die Einrichtung einer Holding nachdenkt, sollte die Gestaltung frühzeitig gemeinsam mit dem Steuerberater und einem Notar planen.

Sie möchten eine Holding-Struktur aufbauen oder bestehende Unternehmensbeteiligungen neu organisieren? Unsere Kanzlei unterstützt Sie gerne bei der rechtssicheren Umsetzung und den erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Schritten. Nutzen Sie für Ihre Anfrage gerne unser praktisches Online-Formular.

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FAQ – Häufig gestellte Fragen zur Holding-Struktur