Die Wahl der passenden Rechtsform ist ein zentraler Schritt bei jeder Unternehmensgründung. Sie legt fest, wie stark die Gesellschafter persönlich haften, welche formalen Pflichten bestehen und wie das Unternehmen rechtlich organisiert ist. Gerade bei Personengesellschaften wie der GbR, der oHG oder der KG unterscheiden sich die rechtlichen Rahmenbedingungen teils erheblich. Wer diese Unterschiede frühzeitig kennt, kann Haftungsrisiken vermeiden und die Struktur des Unternehmens gezielt an das eigene Vorhaben anpassen. Nachdem wir in Teil 1 unsere Überblicks zu den Rechtsformen für Unternehmensgründungen bereits die Unterschiede zwischen GmbH und UG erläutert haben, erklären wir in Teil 2 die wesentlichen Merkmale von GbR, oHG und KG.
GbR – die einfache Gesellschaft für den Start
Wer unkompliziert und ohne großen bürokratischen Aufwand gemeinsam ein Unternehmen beginnen möchte, entscheidet sich häufig für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Sie ist die einfachste Form der Personengesellschaft und entsteht bereits dann, wenn sich mindestens zwei Personen zusammenschließen, um ein gemeinsames Ziel zu verfolgen. Eine notarielle Beurkundung oder ein Handelsregistereintrag sind hierfür nicht erforderlich. Seit dem 1. Januar 2024 existiert das Gesellschaftsregister, in das sich GbRs freiwillig eintragen können. Eine Pflicht zur Eintragung besteht nur, wenn die GbR eine Immobilie erwerben will oder sich an anderen Gesellschaften beteiligen möchte. Dann führt die GbR den Zusatz „eGbR“ (eingetragene GbR). Gerade bei kleineren Projekten, Freiberuflern oder Handwerksbetrieben ist die GbR eine beliebte Einstiegsform. Sie lässt sich schnell gründen, erfordert kein Mindestkapital und ermöglicht eine flexible Zusammenarbeit zwischen den Gesellschaftern.
Allerdings hat diese Einfachheit auch ihre Grenzen: Die Gesellschafter haften uneingeschränkt und persönlich – also auch mit ihrem Privatvermögen – für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Zudem kann es bei Wachstum oder bei größeren Investitionen schwierig werden, neue Partner oder Kapitalgeber zu gewinnen, da die GbR keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt.
Vorteile der GbR:
- unkomplizierte und kostengünstige Gründung
- keine Mindestkapitalanforderung
- einfache Organisation und Entscheidungswege
Nachteile der GbR:
- persönliche und unbeschränkte Haftung aller Gesellschafter
- eingeschränkte Finanzierungsmöglichkeiten
Praxis-Tipp: Viele Gründer starten zunächst als GbR, um ihr Geschäftsmodell zu testen. Sobald sich das Unternehmen etabliert hat oder größere Risiken entstehen, kann eine Umwandlung in eine haftungsbeschränkte Rechtsform – etwa eine GmbH oder UG – sinnvoll sein.
oHG und KG – die klassischen Personengesellschaften
Betreibt ein Unternehmen einen kaufmännischen Geschäftsbetrieb, bietet sich häufig die offene Handelsgesellschaft (oHG) als geeignete Rechtsform an. Sie ist eine der ältesten Organisationsformen des deutschen Wirtschaftsrechts und kommt vor allem bei Betrieben zum Einsatz, die ein Handelsgewerbe betreiben.
Die oHG bietet ihren Gesellschaftern viel Freiheit in der Gestaltung und Entscheidungsfindung. Alle Gesellschafter dürfen mitwirken, vertreten das Unternehmen nach außen und teilen sich Gewinn, Verlust und Verantwortung. Der große Nachteil: Jeder Gesellschafter haftet uneingeschränkt und persönlich, auch für Fehler der anderen. Für eingespielte Teams, die sich vertrauen und eng zusammenarbeiten, kann die oHG dennoch eine sinnvolle Wahl sein, etwa bei regionalen Handwerksbetrieben oder Familienunternehmen.
Eine Variante der oHG ist die Kommanditgesellschaft (KG). Sie unterscheidet zwischen zwei Gruppen von Gesellschaftern:
- Komplementäre, die die Geschäfte führen und unbeschränkt haften, und
- Kommanditisten, die sich mit einer Kapitaleinlage beteiligen, aber nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften.
Diese Struktur ist besonders attraktiv für Unternehmen, die Kapital von Investoren aufnehmen möchten, ohne diesen die Geschäftsführung zu überlassen. Viele mittelständische Unternehmen – vor allem im Handel oder in der Produktion – nutzen die KG, um Familie und Investoren wirtschaftlich zu verbinden.
Vorteile der oHG und KG:
- hohe Flexibilität in der Organisation
- kein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital
- persönliche Bindung der Gesellschafter fördert schnelle Entscheidungen
Nachteile der oHG und KG:
- persönliche Haftung der Gesellschafter (ausgenommen Kommanditisten bei der KG)
- geringere Außenwirkung bei größeren Geschäftspartnern
- im Vergleich zu Kapitalgesellschaften weniger attraktiv für Fremdkapital
Praxis-Tipp: Die oHG und KG sind bewährte Rechtsformen für gewachsene Familienbetriebe oder inhabergeführte Unternehmen, bei denen Vertrauen und persönliche Verantwortung im Vordergrund stehen. Wenn jedoch die Haftungsbegrenzung oder ein geplanter Unternehmensverkauf eine Rolle spielt, kann der Wechsel zu einer GmbH oder GmbH & Co. KG überlegt werden.
Fazit
GbR, oHG und KG bieten Unternehmern flexible und bewährte Möglichkeiten, gemeinsam ein Unternehmen zu führen. Welche Rechtsform die richtige ist, hängt maßgeblich von der Größe des Vorhabens, dem gewünschten Haftungsumfang und dem Bedarf an Kapital ab. Während die GbR einen einfachen Einstieg ermöglicht, eignen sich oHG und KG insbesondere für dauerhaft angelegte, kaufmännisch geprägte Betriebe. Gleichzeitig sollte die persönliche Haftung nicht unterschätzt werden, da sie bei Personengesellschaften eine zentrale Rolle spielt. Eine frühzeitige rechtliche Beratung hilft dabei, Haftungsrisiken realistisch einzuschätzen und die Gesellschaftsstruktur an die individuellen Ziele anzupassen. Unsere Kanzlei in Fulda unterstützt Sie dabei, die passende Rechtsform zu gestalten und spätere Anpassungen vorausschauend vorzubereiten.
FAQ zur Gründung von GbR, oHG & KG
Muss eine GbR ins Handelsregister eingetragen werden?
Nein, eine klassische GbR ist nicht eintragungspflichtig. Sobald jedoch ein kaufmännischer Geschäftsbetrieb vorliegt oder eine oHG oder KG gegründet wird, ist die Eintragung ins Handelsregister zwingend erforderlich. Eine Eintragung in das Gesellschaftsregister ist nur verpflichtend, wenn die GbR Immobiliarvermögen besitzt oder erwerben will bzw. sich an anderen Unternehmen beteiligt.
Wer haftet bei einer KG für die Schulden des Unternehmens?
Bei der KG haften die Komplementäre unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen. Kommanditisten haften hingegen nur bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Einlage.
Wann ist der Gang zum Notar erforderlich?
Ein Notar ist insbesondere bei der Anmeldung von oHG oder KG zum Handelsregister, bei Änderungen im Gesellschafterbestand sowie bei gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen erforderlich. Auch bei der späteren Umwandlung in eine andere Rechtsform ist die notarielle Mitwirkung notwendig.
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